大北农(002385):全资子公司拟增加注册资本

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-037

北京大北农科技集团股份有限公司

关于全资子公司拟增加注册资本的公告

(资料图片仅供参考)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、全资子公司拟增加注册资本事项的概述

1、基本情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司兆丰华生物科技（南京）有限公司（以下简称“兆丰华南京”）拟增加注册资本，邱玉文、赵雁青、高艳春、范伟、刘澜等自然人（以下简称“增资方”，名单见“二、交易对方的基本情况”）拟以自有资金 12,513.60万元向兆丰华南京增资（认缴新增注册资本 4,740.00万元，剩余 7,773.60万元计入资本公积）。本次增资后，兆丰华南京的注册资本将由 46,500.00万元增加至 51,240.00万元。

2、审议程序

关于全资子公司拟增加注册资本的事项已经公司第五届董事会第五十一次（临时）会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次增资的增资方为兆丰华南京的骨干员工、管理团队成员和符合兆丰华南京公司发展需要的其他成员，基本情况如下：

1、公司名称：兆丰华生物科技（南京）有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、法定代表人：范伟

4、统一社会信用代码：91320115751293190C

5、成立日期： 2003年 07月 11日

6、注册地址： 南京市江宁经济技术开发区清水亭东路 999号

7、注册资本：46,500.00万人民币

8、经营范围：兽用生物制品的研究、开发；兽药生产（按许可证所列范围与公司业务相关的设备、原材料、产品的进出口业务。

9、股东及股权结构：公司持有 100%股权。

10、财务指标：根据信永中和会计师事务所 2022年 9月 9日出具的

XYZH/2022CDAA90457号审计报告，截至 2022年 6月 30日，兆丰华南京资产总额为 123,704.62万元、负债 56,196.02 万元、净资产 67,508.61 万元，营业收入 12,747.62万元，利润总额-4,595.89 万元，净利润-4,676.69 万元。

11、兆丰华南京不是失信被执行人。

四、本次增加注册资本的定价政策及定价依据

增资方拟向兆丰华南京以货币资金方式出资 12,513.60万元，其中增加注册资本 4,740.00万元、增加资本公积 7,773.60万元，定价依据为中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2022]第 3019号评估报告（以 2022年 6月 30日为评估基准日），兆丰华南京归属于母公司净资产的评估价值为 123,900.00 万元，其每股评估值为 2.66元/股。经协商，最终以 2.64元/股进行增资。

五、本次增加注册资本协议的主要内容

公司、兆丰华南京及增资方拟签署《兆丰华生物科技（南京）有限公司增资协议》，主要内容如下：

1、增资方式

经协商，增资方拟按照每股 2.64元的价格认购兆丰华南京新增的 4,740.00万元注册资本，兆丰华南京注册资本将由 46,500.00万元增资到 51,240.00万元。

增资方合计出资12,513.60万元，其中4,740.00万元记入兆丰华南京的实收资本，剩余 7,773.60万元记入兆丰华南京的资本公积，各股东增资前后持股情况如下： 单位：万元

增资方应在协议生效之日起 30日内（2023年 5月 20日前），将认缴的增资款全部汇入兆丰华南京账户。

3、合同的生效条件

公司、兆丰华南京及增资方签署并经内部有权机构审议通过之日起生效。

六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

增资方对兆丰华南京的本次增资可以进一步建立、健全其激励机制和约束机制，增强其对实现兆丰华南京持续、健康发展的责任感和使命感，充分调动员工主动性、积极性和创造性，激励员工将自身利益与其长远发展紧密结合，促进兆丰华南京持续高质量发展，因此公司拟同意本次增资并放弃享有的优先认缴出资权。本次增资后，公司对兆丰华南京的持股比例将由 100.00%变更为 90.75%，不会改变公司对其的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果等造成重大影响。

七、备查文件

1、第五届董事会第五十一次（临时）会议决议；

2、《兆丰华生物科技（南京）有限公司增资协议》。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年4月24日